La décisions d’augmenter le capital social d’une SARL impose plusieurs démarches et formalités nécessaires.
Les apports au capital social peuvent être réalisés en espèces, c’est-à-dire en numéraire, ou en nature. Les apports en numéraire sont les plus simples et les plus fréquents. Voici les différents points à connaître avant de procéder à l’augmentation de votre capital social.
Le cadre général d’une augmentation de capital social de SARL
- La modification du capital social n'est possible que dès lors que le montant déclaré dans les statuts a été intégralement libéré. Lors de la constitution de la société, il vous est permis de ne verser que 20 % du montant total du capital. Le solde devra quant à lui être versé dans les 5 années suivantes. Ce principe de l’échelonnement de l’apport en numéraire est possible pour l’augmentation du capital social.
- La décision est prise par les associés de la société. Le gérant seul ne dispose pas des pouvoirs pour engager une telle modification des caractéristiques de la société.
- Le code de commerce prévoit deux modalités d’augmentation du capital social en numéraire : en espèce déposée sur le compte bancaire de la société ou par compensation de créances.
- Sauf clause spécifique ajoutée aux statuts de la SARL, la loi ne définit pas de droit préférentiel de souscription en faveur des associés porteurs de parts sociales. Mais il est possible de le prévoir dans la résolution de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) appelée à se prononcer sur l’augmentation du capital.
- En cas de nouvel associé entrant au capital dans le cadre de l’augmentation de capital social, il doit d’abord être agréé par les associés existants, c'est-à-dire accepté à entrer dans la société. L’augmentation du capital social peut être réalisée de deux façons :
- Augmentation de la valeur nominale des parts sociales
- Création de nouvelles parts sociales attribuées aux personnes réalisant l'apport
Une ou deux assemblées générales
Si le principe de l’augmentation de capital social est accepté par l’ensemble des associés, une seule assemblée générale peut suffire à la faire valider. Pour cela, il est indispensable que les fonds aient été déposés et que vous disposiez d’un certificat de dépôt émis par la banque.
Dans d’autres contextes, il est possible que deux AG soient indispensables :
- Validation du principe de l’augmentation du capital social
- Enregistrement des souscriptions et libération des parts et agrément des éventuels nouveaux associés.
Par défaut, l’augmentation de capital social est ouverte à tous les associés. Certains peuvent ne pas vouloir y participer et céder ce droit à d’autres associés ou de nouveaux, à condition qu’ils soient agréés en par l’AG.
Dans tous les cas, suite à la validation de la décision, les statuts juridiques de la SARL doivent être mis à jour. Comme toute modification statutaire, une augmentation de capital social fait nécessite la publication d’une annonce légale. Sans cette parution dans un journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social, le greffier du tribunal de commerce ne pourra pas enregistrer le changement de capital social au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Suite à la prise de décision d’augmentation de capital en numéraire, elle doit être effectuée au plus tard 6 mois après le premier dépôt de fonds. Au-delà, les personnes ayant réalisé des apports peuvent demander en justice l’autorisation de récupérer la somme apportée.
Connaître la situation précise de votre capital social
Via les statuts juridiques qui doivent être consultables par tous les associés au siège de la société, vous obtiendrez une information précise sur sa situation capitalistique. En effet, l’ensemble des décisions prises en assemblée générale y sont consignées, dont celles relatives à une éventuelle augmentation du capital social. Si l’extrait Kbis, que vous pouvez obtenir gratuitement en tant que dirigeant de la SARL, mentionne bien le montant déclaré au capital social, il ne permet pas de savoir dans quelle proportion il est libéré.
Les formalités nécessaires à l’augmentation de capital par apports en numéraire
- Publication d'une annonce légale au plus tard 30 jours après la réalisation définitive de l'augmentation de capital (une fois que tous les apports ont été réalisés).
- Enregistrement à la recette des impôts (formalité gratuite depuis le 1er janvier 2019).